曹操平定河北之后，大举南下，征伐荆州。刘琮自知不是曹操的对手，便率众投降。这样，曹操不费吹灰之力，即占领了襄阳。刘备因寡不敌众，只好率所部退往江陵，但在长坂坡被曹军追及。
双方血战一场，刘备大败，幸得张飞保护，且战且走。待到天明，见追兵渐远，刘备方敢下马歇息。这时，赵云、糜竺、简雍等均不知下落，刘备身边只剩下100多骑兵。正凄惶之间，忽见糜芳面带数箭，踉跄而来，口称“赵云投降曹操去了”。刘备不信，张飞说：“他见我们势穷力尽，所以投降曹操，以便图取富贵。我现在就去找他，如果撞见，就一枪刺死他。”说完，遂不听刘备劝阻，飞身上马，率20多名骑兵，回到长坂桥边。
他见桥东有一大片树林，心生一计，教那20多名骑兵，都砍下树枝，拴在马尾上，在树林中往来奔驰，冲起尘土，作为疑兵;自己则横矛立马于桥上，向西而望。
其实，赵云并未投降曹操。撤退时，他受命保护老小，在长坂坡被曹军冲散，便不顾死活，翻身杀入重围。经过一天血战，赵云先后救出简雍、糜竺、甘夫人和阿斗，杀死曹营名将50多员，直透重围，到得长坂桥边时，已经是人因马乏
。他见张飞挺矛立马于桥上，便大呼：“翼德援我!”张飞因有简雍报信，知赵云并未背叛，便说：“子龙快走，追兵有我抵挡。”赵云纵马过桥。此时，曹军大将文聘引军至桥边。
他见张飞倒竖虎须，圆睁环眼，手持蛇矛，立马桥上;又见桥东树林之后，尘土飞扬，疑有伏兵，便勒住马，不敢向前。一会儿，曹仁、李典、张辽、许褚等陆续追到，也都不敢近前，使人飞报曹操。曹操闻报，急忙上马赶来。张飞见曹军阵后青罗伞盖与旄钺旌旗渐近，知是曹操来到，便大喝道：“我乃燕人张翼德，谁敢与我决一死战?”声如响雷，曹军听了，不由得个个两腿发抖。
曹操忙令去掉伞盖，回顾左右道：“我以前曾听关云长说：‘张飞在百万军中取上将之首，有如探囊取物。’今天相逢，切不可轻敌!”话未说完，张飞又大喝道：“燕人张翼德在此，谁敢来决一死战?”曹操见张飞气概如此雄壮，遂有退兵之心。张飞见曹操后军阵脚移动，挺矛大喝道：“战又不战，退又不退，却是何故?”喊声尚未断绝，曹操身边的将领夏侯杰，竟然吓得肝胆碎裂，倒撞马下。曹操见状，拨马便走。于是，曹军众将一齐往西而逃。一时人如潮涌，马似山崩;弃枪落盔者，自相践踏而死者，不计其数。
当曹操得知周瑜病逝的消息后，就准备再次兴兵进犯江东。但是，他又担心西凉州的镇东将军马腾，会乘机袭取空虚的许都。为此，曹操特派使者西去凉州，以朝廷的名义给马腾加以征南将军的头衔，命令他随军讨伐孙权。于是，马腾带领次子马休、马铁及5000西凉兵卒应召来到许昌城下。
不久，西凉兵被曹操消灭，马腾父子三人也惨遭杀害。此后，曹操自认为解除了后顾之忧，即时起兵30万，直扑江东。江东闻报之后，立即让鲁肃派使者西上荆州，向刘备求援。
诸葛亮看罢江东的求救信，胸有成竹地对刘备说：“既不用动江南之兵，也不用动荆州之兵，我自有妙计使曹操不敢进兵东南。”他让使者带回江东的信中说：“如果曹军南犯，刘皇叔自有退兵之策。”诸葛亮告诉刘备说：“曹操平生最担心的就是西凉之兵。
现在曹操杀了马腾，马腾长子马超仍然统领着西凉之众，曹操的杀父之仇定使马超刻骨切齿。主公只要修书一封，派人结援马超，让马超兴兵入关。这样一来，曹操岂能兵犯江东?”刘备闻言大喜，立即修书，派使者投送西凉的马超。
马超听说父亲和两个弟弟遇害的消息后，放声大哭，悲伦倒地。他咬牙切齿，痛骂曹贼。正在此时，刘备的使者持书赶到。马超拆书一看：刘备在信中除了大骂曹操之外，还回忆了昔日与马腾同受汉帝密诏、誓诛曹贼的往事和旧情。指出，现在曹操与马超又结下不共天地、不同日月之深仇。
他建议马超率西凉之兵以攻曹之右，他统荆、襄之众以遏曹之前。认为此举不但曹操可擒、奸党可灭、大仇可报，而且汉室可以复兴。马超看罢，立即挥泪复信，打发使者先回，随后便点起西凉兵马。正准备进发时，西凉太守韩遂使人请马超相见。原来韩遂与马腾是结义兄弟，韩遂与马超以叔侄相称。韩遂告诉马超：曹操派人送来书信，以封西凉侯为诱饵，让韩遂擒拿马超。
韩遂还向马超表示：既为叔侄，不忍加害，愿意与马超一起联军进击曹操，以报仇雪恨。韩遂杀掉曹操的使者，又征调手下8部兵马，合自己与马超共计10部，20万大军，浩浩荡荡杀奔长安。曹操得到关中警报以后，遂放弃南下攻击孙权的计划，专力对付关中的马超、韩遂之军。诸葛亮一封书信就轻而易举地制止了曹军的南下，救了孙权的大驾。
刘琦病死，东吴立即派鲁肃出使刘备，以吊丧为名讨还荆州。在诸葛亮的运筹和安排下鲁肃此行的目的未达到，只讨回一张如同废纸般的文书。上面写了“暂借荆州，以后交付”的空话，鲁肃被逼无奈，还与刘备、诸葛亮三人一起在文书上画了押。周瑜对这一结果切齿顿足。正在这个时候，荆州方面传来刘备甘夫人去世的消息，周瑜一听，喜出望外。他立即设计了一个利用孙权之妹招赘并软禁刘备为人质，进而要挟诸葛亮等交还荆州的骗局。
当鲁肃带着周瑜这封信见到孙权以后，孙权立即批准了周瑜的计划，并指派吕范前往荆州提亲。刘备清楚周瑜的用心，面有难色。
诸葛亮却稳操胜券，力劝刘备答应这门婚事。他充满自信地对刘备说：“周瑜虽然颇能用计，但他总难出我诸葛亮所料。只要我略施小计，管保令周瑜一筹莫展。
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